SWTV - 영풍, 최윤범 회장은 ‘나쁜 기업지배구조’ 전형…“정당한 주주권 행사하겠다”

[SWTV 김종현 기자] 고려아연의 최대주주인 영풍이 최 회장과의 지배력 분쟁과 관련해 “법과 시장의 원칙에 따라 정정당당하게 주주권을 행사하겠다”라고 재차 강조했다.

영풍은 15일 입장문을 통해 “최윤범 고려아연 회장이 그동안 보여준 경영 행태는 ‘나쁜 기업지배구조의 전형이자 주주가치 훼손의 모든 것’이다”며 “고려아연의 지배구조가 바로 설 때까지 법과 시장의 원칙에 따라 정정당당하게 주주권을 행사하겠다”라고 밝혔다.
 

▲ 고려아연 온산제련소 전경.[사진=고려아연]

영풍은 “지난 2022년 말 최윤범 회장의 단독 회장 취임 이후 이사회 기능이 사실상 마비되고 비상식적인 투자가 회장 전결로 처리됐다”며 “70년간 이어진 동업 관계와 40년간 유지된 무차입 경영 기조가 붕괴됐고, 회사 자원이 회장 개인의 지배력 방어에 활용된 것은 물론 경영진의 위법 행태가 심화되는 등 심각한 문제를 드러냈다”라고 주장했다.

이어 “영풍은 특히 특정 개인의 지위를 지키기 위해 회사와 임직원, 주주의 이익이 반복적으로 훼손된 전형적 사례다”라고 덧붙였다.

영풍이 지적한 최 회장의 가장 큰 문제는 ‘고려아연 이사회의 무력화’다.

지난 3월 정기주총 전까지 최대주주 측 인사는 장형진 고문 한 명에 불과했고 정기주총에서도 순환출자 구조를 통해 영풍의 의결권을 제한하면서 최 회장 측은 이사회 과반 이상을 유지했다는 것이다. 이를 통해 최 회장은 개인적 친분이 있는 인사들을 거수기로 활용해 지난 3년간 수 천억원의 대규모 투자건을 이사회 결의나 검증 절차 없이 전결로 집행했다는 것이 영풍 측의 주장이다.

대표적 사례로는 ▲SM엔터 주가조작 세력인 지창배 대표가 운영한 원아시아파트너스에 약 5600억원 ▲국제법 위반 논란이 제기된 캐나다 심해채굴업체 TMC에 약 1200억원(워런트 포함 시 1800억원)이다. 이들 투자 결정은 주주이익 보호와 경영 투명성을 확보해야 하는 이사회의 검토와 승인 없이 진행됐다는 점에서 영풍은 이의를 제기하고 있다.

최 회장 체제에서 고려아연이 40년간 이어온 무차입 경영 기조를 무너뜨렸다는 점도 논란이다. 영풍 따르면, 지난 1년 동안 순현금은 4조1000억원 줄었고, 차입금은 3조7000억원 늘어나면서 순차입금이 3조3000억원에 달했다. 이자비용도 같은 기간 250억원에서 1100억원으로 급증해 불과 1년 사이 4배 이상 늘어났다.

특히 투자 및 신사업에서의 적자와 개인 지배력 방어 비용이 수익성을 잠식하며 연결 영업이익률은 8.3%에서 6.9%로 하락했다.

최 회장의 이같은 전횡적 경영으로 인해 70년간 이어져 온 장씨·최씨 일가의 동업 체제를 결국 무너뜨렸다는 게 영풍 측의 설명이다.

이뿐 아니라 영풍은 최 회장이 회사 자금을 새로운 성장동력 확보가 아닌 개인의 지배력 방어 수단으로 사용됐다는 점도 꼬집었다.

최 회장 측은 자사주 공개매수에 약 2조5000억원을 투입했고, 그 결과 배당가능이익이 고갈돼 2년 연속 이어온 중간배당을 올해는 실시하지 못했다.

또 순환출자 구조를 만들기 위해 해외 자회사인 SMC로 하여금 575억원 규모의 불법적 상호주 투자를 하게 해 최대주주의 의결권을 차단했고, 법률·컨설팅 비용 등 지급수수료로 지난 1년간 1000억원 이상을 개인 지배력 방어를 위해 사용한 것으로 영풍은 추정하고 있다.

여기에 영풍을 공격할 목적으로 소액주주 플랫폼을 표방하는 액트와 불법적 자문용역을 체결했다는 것이다.

이같은 행위를 통해 기업 재무구조가 악화됐고, 주주 공동의 자산을 회장 개인의 방패막이로 활용한 대표적 사례가 됐다는 것이 영풍 측의 주장이다.

영풍은 “최 회장이 주장하는 최대주주의 적대적 M&A 프레임은 독단적 전횡을 지속하고 싶은 경영 대리인의 자기합리화일 뿐이다”며 “고려아연의 이사회 독립성, 경영 투명성, 책임 경영이 제도화되고 지배구조가 바로 설 때까지 최대주주로서 흔들림 없이 행동할 것이다”라고 밝혔다.

한편 업계 일각에서는 일련의 사태에 비추어 최 회장이 여러 범죄 정황이 드러나면서 법의 심판에 직면하고 있다는 우려를 내놓고 있다.

우선 고려아연이 단독으로 1016억원을 출자한 하바나1호 펀드가 SM엔터테인먼트 주가조작에 활용된 정황은 사실 여부에 따라 자본시장법 제176조(시세조종의 공모·방조) 및 제178조(부정거래에 대한 자금 제공) 위반에 해당된다.

또 최 회장은 해외 자회사인 SMC와 SMH를 활용해 영풍의 의결권을 제한하는 순환출자 구조를 설계해 공정거래법 위반 혐의로 조사를 받고 있다. 특히 수 조원의 자사주 공개매수와 이그니오와 같은 대규모 고위험 투자로 인해 회사에 손실을 끼친 행위는 업무상 배임과 횡령 의혹에 해당될 수 있다.

이외 자기주식 공개매수 기간 중 일반공모유상증자를 계획하고 있었음에도 이를 숨긴 것과 최근 고려아연의 자금으로 액트를 이용해 주주총회 표결에 영향을 미치려고 했던 것 등이 현재 고발된 상태다.

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