法, 고려아연의 영풍 의결권 제한 ‘위법’…1심 결론 정당

[SWTV 김종현 기자] 고려아연이 해외 계열사를 통해 최대주주인 영풍의 의결권을 제한한 행위가 위법에 해당된다는 판결이 나왔다.

서울고등법원 제40민사부는 지난 29일 항고심 결정문에서 “채무자들의 주장은 1심에서의 주장과 크게 다르지 않으며 제출된 주장과 기록을 검토한 결과 1심의 결론은 정당하다”라고 판시했다.

▲ 고려아연·영풍.

서울중앙지방법원은 앞서 지난 3월 영풍이 제기한 ‘임시주총 결의 효력정지 및 선임된 이사들의 직무집행정지 가처분’을 인용한 바 있다.

이에 고려아연이 이의신청을 했지만 서울중앙지법은 지난 3월 이를 기각했고 서울고법 역시 항고를 받아 들이지 않았다.

가처분 1심 당시 재판부는 “주식회사에서 주주의 의결권은 주주가 회사의 기관 중 하나인 주주총회에 출석해 결의에 참여할 수 있는 권리로서 헌법상 보장되는 재산권의 하나다”며 “주주의 의결권을 제한하는 상법 제369조 제3항은 엄격하게 해석돼야 한다”라고 밝혔다.

재판부는 또 “해당 조항에서 말하는 ‘모회사’와 ‘자회사’는 모두 우리 상법에 따른 주식회사를 전제로 한 개념인데, 고려아연이 출자한 SMC는 주식회사가 아님이 명백하므로 명시적 규정 없이 자의적으로 해석해 의결권을 제한하는 것은 허용될 수 없다”라고 판단했다.

이에 따라 지난 1월 열린 고려아연의 임시주총에서 영풍의 의결권이 부당하게 제한된 상태에서 통과된 다수 안건의 효력 정지가 유지된다. 해당 임시주총에서 선임된 고려아연 측 추천 이사 7명 가운데 4명의 직무는 여전히 정지되고, 1-4호(액면분할) 및 1-8호(분기배당 도입) 안건의 효력 정지도 유지된다.

다만, 법원은 임시주총 당시 선임된 최 회장 측 추천 사외이사 가운데 3명은 4월 정기주총에서 재선임됐거나 이미 사임한 점을 들어 이들과 관련된 가처분 신청 일부를 각하했다.

또 이후 열린 정기주총에서 실질적으로 동일한 내용으로 의결된 1-2호(이사수 상한), 1-6호(사외이사 의장 선임), 1-7호(배당기준일 변경) 안건에 대해서도 신청 이익이 사라졌다고 판단해 1심 결정을 취소했다.

영풍 관계자는 “법원이 위법한 의결권 제한에 대해 명확한 판단을 내려준 것을 환영한다”며 “법리적 부분은 검토한 뒤 진행 중인 정기주주총회 결의취소소송 등 관련 사건에서 그 결의의 효력을 계속 다툴 예정이다”라고 말했다.